1. Főoldal
  2. Hírek
  3. SZJA
  4. Egyéves mérleg: az amerikai adóegyezmény megszűnésének legfontosabb tanulságai

Egyéves mérleg: az amerikai adóegyezmény megszűnésének legfontosabb tanulságai

SZJA 2025-02-13

Nyomtatás
Forrás: Csővári Legal | Szerző: Csővári István

Címkék: USA, magyar-amerikai egyezmény

Amerikai társaságok részvényesei ● Magyar tech cégek ● Amerikai ingatlanbefektetések ● Kettős adóilletőségű személyek ● Gyakori tévhitek ● Amerikai kötvények adózása ● Ortodox adótervezés csapdái ● A puding próbája az üzleti partner

Eltelt egy év az Egyesült Államok és Magyarország közötti adóegyezmény megszűnése óta. A nemzetközi adózásra specializálódott Csővári Legal összegzi cikkünkben az új helyzettel kapcsolatos eddigi tapasztalataikból levonható tanulságokat.

A leginkább érintettek

Amerikai társaságok részvényesei

Az amerikai-magyar adóegyezmény megszűnésének legdrasztikusabb következménye, hogy az USA immár korlátozás nélkül, saját belföldi adószabályai alapján vetheti ki a 30%-os általános amerikai forrásadót számos amerikai forrású jövedelemtípusra. A 2023-ig hatályos egyezmény a legtöbb ilyen jövedelmet vagy teljesen mentesítette a forrásadó alól, vagy jelentősen csökkentette annak mértékét.

Az amerikai cégek magyar részvényeseinek járó osztalékot és egyéb hozamkifizetéseket 2023-ig legfeljebb 15% vagy 5% forrásadó terhelhette, a részesedés nagyságától függően. A 30%-os egységes mostani adómértékkel így duplájára vagy hatszorosára növekedett az osztalék amerikai adóterhe. Ennek az optimalizálására rendkívül korlátozottak a lehetőségek, amelyek ráadásul összetett amerikai és határon átnyúló restrukturálási lépéseket kívánnának meg jellemzően, irreálisan magas tranzakciós költségek mellett. Továbbá, az ilyen megoldások olyan tulajdonostársak támogatását is igényelhetik, akik nem érintettek az adóteher problémájában, és ezért nem feltétlenül szavaznák meg a szükséges változtatásokat.

Szerencsére az amerikai részvények eladásából származó nyereség általában nem esik forrásadó alá. Ezért egy egyszerű, bár korlátozott érvényű adótanács is megfogalmazható: „Ha tehetjük, adjuk el a részvényeket, mielőtt osztalékot fizetnének!”

Magyar tech cégek

A magyar vállalkozások közül a technológiai cégeket, startupokat érinti legszélesebb körben az egyezmény megszűnése. Ezeknek a cégeknek a többsége előbb-utóbb az USA-ban kívánja értékesíteni innovációit, gyakran licencszerződések útján. Míg korábban az adóegyezmény teljesen mentesítette a licenszdíjakat a forrásadó alól, jelenleg a 30%-os általános forrásadó vonatkozik rájuk, ami önmagában elegendő ahhoz, hogy ellehetetlenítse egy vállalkozás életképességét, mivel a forrásadó minden esetben a fizetendő teljes („bruttó”) összeget terheli, nem pedig a költségekkel csökkentett nyereséget.

Az osztalékkal ellentétben viszont a licenszdíjak (jogdíjak) forrásadója nagy eséllyel optimalizálható, és számos stratégia létezik ennek elérésére. Az ezek közüli választás ugyanakkor kevéssé múlik az érintett vállalkozás preferenciáin vagy költségviselési hajlandóságán, és inkább függ a technológiájának, szellemi termékeinek jellegétől, üzleti modelljének természetétől. Emiatt az adóoptimalizálási folyamat összetettsége és költsége sokszor nincs arányban az érintett vállalkozás méretével. Könnyen előfordulhat, hogy nagyobb cégek is megoldják a problémát egyszerűbb kiigazításokkal, míg kisebb cégek kénytelenek bonyolultabb és költségesebb nemzetközi restrukturálást alkalmazni, amelynek hiányában nem tudják kezelni a forrásadó-kitettségüket.

Amerikai ingatlanbefektetések

Különös helyzetet hozott az egyezmény megszűnése a magyar magánszemélyek amerikai ingatlanbefektetései kapcsán, elsősorban az ingatlanértékesítések terén. Bár az ilyen jövedelmek amerikai forrásúak, az adóteher nem az Egyesült Államokban, hanem Magyarországon növekedett. Miért alakult így?

Az ingatlanok bérbeadását és értékesítését illetően az adóegyezmények nem szokták korlátozni az ingatlan fekvése szerinti állam adóztatási jogát. Ezért nem hozott változást az amerikai adózásban az egyezményünk megszűnése. Az értékesítésből származó nyereségre az amerikai adóhivatal továbbra is sávosan, 0-37 százalék közötti adókulcsok alkalmazásával veti ki az adót, a jövedelem mértékétől és bizonyos egyéb körülményektől függően.

Magyarországon viszont szigorúbb szabályok vonatkoznak az adóegyezménnyel nem rendelkező országokban fekvő ingatlanokból származó jövedelmekre. Az ilyen ingatlanok eladására nem érvényes a széles körben alkalmazott, öt éves tulajdonlás utáni adómentesség. Ezenfelül az USA-ban megfizetett adó csupán annak 90%-áig számítható be a hazai szja-ba. Ezért az amerikai ingatlaneladásból származó nyereség után Magyarországonon is felmerülhet szja fizetési kötelezettség.

A legsúlyosabb változás azonban az, hogy egyezmény hiányában 13%-os, korlátlan szociális hozzájárulási adó is terheli az amerikai ingatlanok értékesítéséből származó nyereséget.

A bérbeadásból származó jövedelmeknél szerencsére nem merül fel szociális hozzájárulási adó. Ugyanakkor az amerikai adó beszámításának korlátozottsága ebben az esetben is eredményezhet további hazai szja-kötelezettséget.

Kettős adóilletőségű személyek

Minden ország adótörvényei meghatároznak bizonyos feltételeket, amelyek teljesülése esetén egy személyt vagy vállalkozást az adott országban adóilletőséggel rendelkezőként kezelnek. Az ilyen körülmények közé tartozik az állampolgárság, a tényleges vagy regisztrált lakóhely, az adott országban töltött napok száma, valamint a szoros személyes és gazdasági kapcsolatok fennállása. Kettős adóilletőség akkor jön létre, ha valaki két országban is megfelel ezeknek a kritériumoknak. Ennek következményeként mindkét ország igényt fog tartani az illető összes jövedelmének adóztatására, függetlenül attól, hogy az adott jövedelem honnan származik.

Az adóegyezmények egyik legfontosabb célja – a forrásadóztatás korlátozása mellett – éppen az, hogy megelőzzék a kettős adóilletőségből fakadó kettős adóztatást. Az Egyesült Államok és Magyarország közötti adóegyezmény megszűnésével azonban ilyen típusú kettős adóztatás is előfordulhat, amely mind magánszemélyeket, mind vállalkozásokat érinthet.

Bizonyos esetekben a kettős illetőség viszonylag egyszerűen elkerülhető néhány adminisztratív formaság elintézésével, máskor azonban a helyzet sokkal bonyolultabb, sőt, előfordulhat, hogy nem is lehet megoldani. Példa utóbbira, amikor egy magyar állampolgár az Egyesült Államokban él életvitelszerűen, de nem rendelkezik amerikai állampolgársággal. Az ilyen személyek a hazai adószabályok alapján egyszerűen nem tudják elveszíteni magyar adóilletőségüket, miközben az Egyesült Államokban is adóügyi illetőséget szereznek.

A kettős adóilletőség problémája a magyar-amerikai kettős állampolgárokat is érintheti, különösen azokat, akik az Egyesült Államokban élnek, de továbbra is rendelkeznek magyar „lakcímkártyával”. Ebben az esetben az érintettek számára erősen ajánlott, hogy megszüntessék magyarországi lakcímüket, ezzel elkerülendő a kettős adóztatás lehetőségét.

Noha a magyar adótörvények a kettős illetőségű magánszemélyek részére is lehetővé teszik az USA-ban fizetett adók levonását a magyar szja-ból az ún. „egyoldalú adóbeszámítás” révén, ez a beszámítás korlátozott. A korlátozás jövedelemtípustól függően érvényesül: a legtöbb jövedelem esetén az amerikai adó beszámítható összege a korlátozott, éspedig annak 90%-áig. Mindez tehát azt jelenti, hogy az amerikai adó összegén fog múlni, hogy lesz-e még Magyarországon is adókötelezettség. Más esetekben – például osztaléknál – a magyar adó egy része mindenképpen megmarad, ami azt jelenti, hogy legalább 5% szja-t Magyarországon is fizetni kell.

Gyakori tévhitek

Amerikai kötvények adózása

Egyre több magyar vállalkozás és magánszemély fektet be jelentős összegeket amerikai kötvényekbe pénzügyi biztonságuk erősítése érdekében, ezért a kötvénykamatok adózása számos érintettet foglalkoztat. 2023-ig a magyar-amerikai adóegyezmény teljes mértékben kizárta a forrásadót az ilyen típusú kamatjövedelmek esetében. Az egyezmény megszűnése óta azonban a kamatok főszabály szerint a 30%-os forrásadó hatálya alá tartoznak.

Kevéssé ismert azonban, hogy az amerikai kötvények után fizetett kamatok a legtöbb esetben valójában mentesek a forrásadó alól. Az amerikai adószabályok értelmében ez a mentesség eltérő jogalapokon nyugszik az egyes értékpapírok esetében, de kiterjed a diszkont kincstárjegyekre, valamint a kamatot fizető treasury kötvényekre és vállalati kötvények kamatára is.

Ironikus módon a forrásadó szabályozásának hiányos ismerete és az adó elkerülésére irányuló törekvés gyakran éppen a forrásadó csapdájába vezethet. Sokan ugyanis abban a tévhitben élnek, hogy a 30%-os forrásadó a kötvények kamatára is vonatkozik, ezért inkább kötvényeket tartó alapokba fektetnek. Míg azonban a közvetlen kötvényhozam elkerülhette volna a forrásadót, az ilyen alapok által felosztott hozam – adóegyezmény hiányában – már a 30%-os forrásadó alá eshet.

Ortodox adótervezés csapdái

Majdnem minden amerikai adóegyezmény tartalmaz úgynevezett „Limitation on Benefits” (LOB) cikket, amely azt hivatott megakadályozni, hogy egyezménnyel nem rendelkező országokban – mint most már Magyarországon – működő vállalkozások harmadik országokban (azaz USA-n és Magyarországon kívül) létrehozott cégeket használjanak fel az amerikai adóterhek optimalizálása érdekében.

Mivel Magyarországnak minden fontos gazdasági partnerországával van (volt) adóegyezménye, az adótanácsadók „hozzászoktak” az adóegyezmények használatára épülő adótervezéshez, amihez nem kell különösebben ismerni az érintett országok belső adórendszerét. Emiatt, az amerikai egyezmény megszűnése után gyakran fordultak olyan országok irányába, amelyeknek az USA-val kötött, régi adóegyezményei még nem tartalmaznak LOB rendelkezéseket, hogy aztán cégeket hozzanak ott létre ezekben. Ilyen ország Lengyelország és Görögország.

Az ilyen adótervezési technikák azonban gyakran figyelmen kívül hagyják azt a fontos tényt, hogy az Egyesült Államok a közelmúltban – különösen a 2017-es Tax Cuts and Jobs Act elfogadásával – számos olyan, rendkívül összetett belföldi adószabályt bevezetett, amelyek kifejezetten az ilyen típusú „treaty-shopping” megakadályozását célozzák. Ezeknek a jogszabályoknak és a kapcsolódó amerikai joggyakorlatnak az alapos ismerete nélkül az adóegyezményekre korlátozódó tervezés jelentős kockázatokat rejt, és könnyen az eredetileg elkerülni kívánt csapdákba vezethet.

A puding próbája az üzleti partner

Az amerikai forrásadó optimalizálásának valódi kihívásai gyakran csak az optimalizált struktúra kidolgozása után jelentkeznek, amikor a megvalósítás szakaszába lépne a folyamat.

A forrásadók beszedési rendszere úgy működik, hogy az érintett jövedelmek kifizetését végző amerikai vállalkozások (ún. „paying agent-ként”) kötelesek levonni az adót a Magyarországra irányuló kifizetésekből, és csak az adóval csökkentett összeget utalhatják ki. Amennyiben a kifizetők – akár hanyagság, akár az adókötelezettség félreértelmezése miatt – elmulasztják a levonást, az IRS őket szankcionálja, függetlenül attól, hogy az adókötelezettség valójában a jövedelem külföldi (magyar) jogosultját terhelné.

A kifizetők azonban sokszor nem rendelkeznek kellő szakértelemmel az összetett adójogi kérdések kezeléséhez, ezért a szankcióktól való félelmükben általában a „biztonságos utat” választják. Ez azt jelenti, hogy inkább levonják az adót, és a külföldi partnereikre hagyják, hogy a túlfizetett összeget az IRS-tól visszaigényeljék. Bár elvben lehetséges az adó visszatérítése az IRS-től, a gyakorlatban ez rendkívül nehézkes. Az IRS túlterhelt az adó-visszatérítési kérelmekkel, tisztviselői pedig sok esetben nem rendelkeznek elegendő szakértelemmel az igények pontos elbírálásához. Ezért az adóvisszatérítés gyakran csak költséges és időigényes peres eljárások útján érhető el.

Az amerikai forrásadóval kapcsolatos adóoptimalizálási projektek tehát nemcsak alapos adótervezést, hanem megfelelő koordinációt és taktikus kommunikációt is igényelnek az amerikai ügyfelekkel. Csak ilyen módon biztosítható, hogy briliáns optimalizálási struktúrák ne vérezzenek el banális módon a kifizetői együttműködésen.

Dr. Csővári István
Csővári Ügyvédi Iroda
1092 Budapest, Ráday u. 51.
Tel: +36 1 600 5200
csovarilegal.hu

FIZESSEN ELŐ 2026-RA AZ ÖNADÓZÓ ÚJSÁGRA ÉS ONLINE CSOMAGJÁRA!

Önadózó - okos újság okos cégeknek és könyvelőknek!  Velünk 2026-ban is könnyebb lesz alkalmazni a jogszabályokat, követni a változásokat, teljesíteni az aktuális adózási, könyvviteli feladatokat, és elkerülni a buktatókat. Az Önadózó az egyik legnagyobb terjedelemmel jelentkező havi szaklap. Igen gazdag az archívumunk, az előfizetéssel ingyenesen hozzájuthat a megelőző évek lapszámaihoz. Az egyes lapszámok tartalma online elérhető, illetve mobiltelefonon is. Online csomagunk: Számviteli szabályzatok 2026 ● Cafetéria szabályzat 2026 ● Pénzmosás elleni szabályzat csomag ● GDPR Segédlet, ● Gyorskérdés szolgáltatás a honlapon,● Segédletek + Mérlegképes és adótanácsadói kreditek ● Ingyenes e-könyvek és vásárlási kedvezmény az Önadózó Webáruhgázban ● Előfizetni itt lehet: https://www.onadozo.hu/elofizetes-az-ujsagra/ 

Vissza az előző oldalra

Webáruház

Szabályzatok

Szabályzatok kategória összes termékének megtekintése

E-Könyvek

E-Könyvek kategória összes termékének megtekintése

Szakkönyvek

Szakkönyvek kategória összes termékének megtekintése

E-Start

Önadózó segítség az ügyek elektronikus intézéséhez.

Vissza az előző oldalra