Kft-ből GmbH? Uniós irányelv segíti a vállalkozások szabad letelepedését

JOG 2021-06-24

Nyomtatás

Forrás: Deloitte

Megszűnés nélkül, jogi személyiségét megőrizve változtathat társasági formáján és helyezheti át a székhelyét is valamelyik uniós tagállamba egy magyar kft. vagy zrt. A lépésre egy tavaly óta hatályos uniós irányelv ad lehetőséget, amely jelentős újításokat hoz a társasági jogban. Az irányelvet legkésőbb 2023. január 31-től kell alkalmazni Magyarországon is.

Jelenleg, az irányelv alkalmazásáig két lehetőség áll azon gazdasági társaságok rendelkezésére, amelyek a székhelyüket egy másik tagállamba akarják áthelyezni. Az egyik megoldás, hogy a származási országban jogutód nélkül megszüntetik a vállalkozást, majd a fogadó tagállamban új társaságot alapítanak. A másik módszer az, hogy határon átnyúló beolvadással egyesül két cég. Ez utóbbi esetben egy új cég alapítása is szükséges lehet a fogadó országban, amelybe az székhelyét áthelyező cég beolvad.

„Az új irányelvre amiatt volt szükség, mert a letelepedés szabadsága értelmében egy gazdasági társaságnak is joga van átalakulni egy másik tagállamban elfogadott társasági formává, amennyiben az átalakulás megfelel a fogadó állam szabályainak. Az új irányelv megszünteti a fennálló korlátozásokat, de megfelelő védelmet nyújt az érdekelt felek, így különösen a munkavállalók, a hitelezők és a tagok számára is” – mondta dr. Szauter Ákos, a Deloitte Legal ügyvédi iroda ügyvédje.

A határon átnyúló átalakulásban nem vehetnek részt a végelszámolás alatt álló gazdasági társaságok, amelyeknél a vagyonfelosztás megkezdődött, illetve az irányelv átültetésekor a tagállamok dönthetnek úgy is, hogy bármely fizetésképtelenségi eljárás alatt álló gazdasági társaságot kizárnak az átalakulás lehetőségből. További feltétel, hogy a határon átnyúló átalakulást megelőzően az illetékes cégbíróságnak kell igazolnia, hogy a társaságok átalakulása, egyesülése vagy szétválása nem a munkavállalói jogok, társadalombiztosítási járulékfizetés, vagy az adófizetési kötelezettség kijátszását célozza. Az átalakuló társaság teljes vagyonával, szerződéseivel, jogaival és kötelezettségeivel az átalakulást követően a fogadó tagállamban bejegyzett átalakult társaság fog rendelkezni.

„Az irányelvet a tagállamoknak 2023. január 31-ig kell átültetniük a saját jogrendjükbe. Magyarországon erre eddig nem került sor, így a részletszabályok nem ismertek. Az irányelvben nem szerepel iránymutatás arra, hogy a határon átnyúló székhelyáthelyezésnek milyen adózási következményei vannak, így több kérdés is felmerülhet, főként a jövedelemadó kapcsán” - hívja fel a figyelmet Kocsis Gabriella, a Deloitte adóosztályának igazgatója.

A társasági adóról szóló magyar jogszabály szerint például jelenleg a jogutód nélküli megszűnés szabályait kell alkalmazni, ha egy adózó a székhelyét külföldre helyezi át, valamint adókötelezettség keletkezhet, ha egy adózó az üzletvezetése helyének áthelyezése miatt kerül ki a törvény hatálya alól. Kérdéses lehet az egyik tagállamban keletkezett elhatároltveszteség-állomány felhasználásának lehetősége is egy másik tagállamban az átalakulást követően, amely a befogadó tagállam belső szabályrendszerétől függ. A jelenleg hatályos magyar adószabályok szerint ugyanis nincs lehetőség Magyarországon a más országban keletkezett veszteség összegének az adóalapban történő érvényesítésére.

Érdemes tehát részletesen megvizsgálni, hogyan kell alkalmazni ezeket a szabályokat a határon átnyúló székhelyáthelyezés esetén, hacsak az irányelv magyarországi alkalmazásával párhuzamosan nem változnak az adójogszabályok is.

***

ÜGYVEZETŐK KÖNYVE 2021

Vezető tisztségviselők jogállása, felelőssége, feladatai – 45 db üzleti szabályzattal, iratmintával. Garantáltan van benne legalább egy mondat, amely miatt változtatni fog cége működésén. Megrendelés: Önadózó Webáruház!

***

KISVÁLLALKOZÓK ÜGYVITELI KÉZIKÖNYVE

Vállalkozási formák ● Tevékenységi szabályok ● KATA adózás és alternatívái ● Könyvelés ● Számlázási szabályok ● E-ügyintézés ● GDPR adatkezelés ● Információbiztonság ● Ez a könyv tartalmaz 48 db. vállalkozási megoldást, 74 db. adótippet, 92. db. ügyviteli jótanácsot. Egyszerre nyomdai könyv és e-book. Szerző: Dr. Szabó Tibor - Megrendelés: Önadózó Webáruház

***

ŐSTERMELŐK ÉS CSALÁDI GAZDASÁGOK KÉZIKÖNYVE

Tevékenységi szabályok, ügyvitel, adózás már a 2021-es új szabályok szerint – segédletekkel, iratmintákkal. Egyszerre könyv és e-book. Ez a könyv tartalmaz 92 db. szervezési megoldást, 99 db adótippet, 17 db. ügyviteli jótanácsot, 5 db. szerződésmintát, TEÁOR besorolási segédeletet, adónaptárat. Szerző: Dr. Szabó Tibor - Megrendelés: Önadózó Webáruház

FIZESSEN ELŐ 2024-RE AZ ÖNADÓZÓ ÚJSÁGRA ÉS ONLINE CSOMAGJÁRA!
Önadózó - okos újság okos cégeknek és könyvelőknek! Velünk 2024-ben is könnyebb lesz alkalmazni a jogszabályokat, követni a változásokat, teljesíteni az aktuális adózási, könyvviteli feladatokat, és elkerülni a buktatókat. Az Önadózó az egyik legnagyobb terjedelemmel jelentkező havi szaklap. Igen gazdag az archívumunk, az előfizetéssel ingyenesen hozzájuthat a megelőző évek lapszámaihoz. Az egyes lapszámok tartalma online elérhető, illetve mobiltelefonon is. Online csomagunk: Számviteli szabályzatok 2024 ● Cafetéria szabályzat 2024 ● Pénzmosás elleni szabályzat csomag ● GDPR Segédlet, ● Gyorskérdés szolgáltatás a honlapon,● Segédletek + Mérlegképes és adótanácsadói kreditek ● Ingyenes e-könyvek és vásárlási kedvezmény az Önadózó Webáruhgázban ● Egyes Kulcs-Soft programok előfizetőknek ingyenesen ● Előfizetni itt lehet: https://www.onadozo.hu/elofizetes-az-ujsagra/