Gyorskérdés
JOG - Polgári jog, gazdasági jog, cégjog, civil szervezetek

Elszámolás átalakulás miatt BT-ből kilépő taggal

A Gyorskérdés szolgáltatás igénybevétele az Önadózó újság előfizetői részére biztosított. Az összes hozzászólás megtekintéséhez regisztráljon vagy lépjen be előfizetőként!

Az Önadózóval könnyebb lesz alkalmazni a jogszabályokat, követni a változásokat, teljesíteni az aktuális adózási, könyvviteli feladatokat, és elkerülni a buktatókat. A Gyorskérdés menüpontban pedig előfizetőként szakmai konzultációt kérhet.

adomerlegelo 2016-11-08 07:47:06

Az alábbi kérdésben kérném a segítségüket;

Egy BT átalakulással KFT lesz. A Kft-ben a BT kültagja már nem kíván részt venni, így a kft egy személyes lesz.
A BT saját tőkéje 24.400 eft, ebből 3.000 eft jegyzett tőke, 21.400 eft eredménytartalék.
Van még 3.000 eft ki nem fizetett osztalék, ami jelenleg bankhitelnél tett nyilatkozat alapján, a hitel fennállása alatt nem fizethető ki.
A társasági szerződés szerint a tulajdoni hányad¸ beltag 60%, kültag 40%

A 2013. évi V. törvény, a Polgári Törvénykönyvről
3:42. § (Az átalakulásban részt nem vevő tagok) így rendelkezik;
(1) a tagsággal rendelkező jogi személy tagjai az átalakulási terv közlésétől számított harminc napon belül nyilatkozhatnak arról, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjává válni.
(2) Az (1) bekezdés szerint jognyilatkozatot tett tagok tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosultak, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetnének.

A 2013. évi CLXXVI. törvény, egyes jogi személyek átalakulásáról, egyesüléséről, szétválásáról
6.§ (2) A vagyonmérleg-tervezet adatai és a vezető tisztségviselők előterjesztése alapján meg kell határozni a jogutód jogi személy tagjait a tervezett jegyzett tőkéből megillető hányadot, és ugyancsak meg kell állapítani a jogutód jogi személyben tagként részt venni nem kívánó személyeket megillető vagyonhányadot, továbbá ennek kiadási módját.
6. § (3) Az elszámolás során a megváló tag járandóságát a tagnak a jogelőd jogutód nélküli megszűnése esetén járó vagyon mértékében kell meghatározni. Ha a tag járandóságát a létesítő okirat rendelkezése alapján piaci értéken állapítják meg, akkor – a számviteli törvény előírásainak figyelembevételével – kötelező vagyonátértékelést végrehajtani. Nincs helye a tag részére vagyonkiadásnak, ha a jogelőd saját tőkéje nulla vagy negatív.

Vagyonátértékelés a BT-nél nincs.

A 3.000 eft jegyzett tőkéből a kültagot 1.200 eft illeti meg, ezt a beltag, külön (magánszemélyként) kötött adás-vételi szerződésben, (taggyűlési határozat alapján) névértékben megvásárolta.

A fent leírtak alapján a 21.400 eft eredménytartalékból is megilleti a kilépő kültagot tulajdoni hányadának megfelelően (40%) 8.560 eft? Amennyiben igen ezt osztalékként kell megkapnia és be kell állítani a vagyonmérleg- tervezetbe?

MI van a még ki nem fizetett, de osztalékként előírt 3.000 eft-tal, amit a bankhitel fennállásáig nem lehet kifizetni?

Van-e lehetőség arra, hogy a kültag a 21.400 eft eredménytartalékból és a 3.000 eft osztalékból a rá eső részt ne kapja meg? Ha igen, akkor ez milyen formában lehetséges, pl. taggyűlési határozatba kell foglalni, hogy erre nem tart igényt, erről lemond?

Válaszukat köszönöm.
Üdvözlettel; Szalay Ilona Margit

^{Témanyitó hozzászólás}

Pap Attila Önadózó szakértő 2016-11-08 15:50:01

Margit,
Az említett törvényhelyekből számomra az derül ki, hogy nem a korábbi beltagnak kell megvennie a kilépő (kül)tag üzletrészét, hanem a társaságnak kell vele elszámolni. A kilépő tag a saját tőke 40%-ára jogosult, azaz 9.760eFt-ra. A hitel miatt ki nem fizetett osztalékra továbbra is a kilépő kültag lesz jogosult, mivel az osztalék megállapításakor ő szerepelt a tagjegyzékben.
papattila

^{Szakértői hozzászólás}

Pap Attila Önadózó szakértő 2016-11-08 15:56:16

A jelenleg hatályos Ptk. nem zárja ki, hogy a felek az említett összegnél kisebb összegű elszámolásban állapodjanak meg. Ez a megállapodás része lehet az átalakulási dokumentációnak.
papattila

^{Szakértői hozzászólás}

Összesen: 2 db hozzászólás

Vissza az előző oldalra