Átalakulási kérdések

ART 2006-10-20

Nyomtatás

Forrás: ADÓnet

A magánszemély tagnak az átalakulás miatt szja fizetési kötelezettsége csak akkor keletkezik, ha az üzletrészt jövedelemmel átruházza (Szja. tv. 67.§) vagy a vállalkozásból kivonja (Szja 68.§).

1.) A Kft. az eszközeit az átalakulás során felértékelheti-e?

Az átértékelésre a Számviteli törvény lehetõséget ad – azonban beolvadás esetén ezzel csak a beolvadó társaság élhet, az átvevõ – nem. Ugyanakkor számolni kell az átértékelés miatt az adózás elõtti eredmény módosításával is. Figyelembe kell venni még az alábbi kérdéseket:
„Tao. tv. 7. § (1) Az adózás elõtti eredményt csökkenti:
gy) a tagnál (részvényesnél, üzletrész-tulajdonosnál) a kivezetett (részben kivezetett) részesedésnek - ideértve az elõtársasággal szemben a vagyoni hozzájárulás alapján kimutatott követelést is, de ide nem értve az ellenõrzött külföldi társaságban lévõ részesedést - a (10) bekezdés szerinti értékét meghaladóan a kivezetés miatt az adóévben elszámolt bevétel, ha a tulajdoni részesedést jelentõ befektetés jogutód nélküli megszûnés, jegyzett tõke tõkekivonás útján történõ leszállítása vagy kedvezményezett átalakulás következtében szûnt meg, illetve csökkent,

8. § (1) Az adózás elõtti eredményt növeli:
r) a 7. § (1) bekezdésének gy) pontja alapján az adózás elõtti eredmény csökkentéseként elszámolt összegbõl a kedvezményezett átalakulás alapján megszerzett részesedés bekerülési értéke csökkentéseként, könyv szerinti értéke kivezetéseként az adóévben bármely jogcímen elszámolt (de összesen legfeljebb a részesedésre az említett rendelkezés alapján az adózás elõtti eredmény csökkentéseként figyelembe vett) összeg,”

2.) Beolvadás esetén mi lesz a sorsa az átvevõ Kft. tulajdonában levõ beolvadó Kft. üzletrésznek?

Ezek a vagyonmérleg tervezetben már nem szerepelhetnek, - és ezzel az átvevõ társaság törzstõkéjét nem is lehet megemelni – figyelemmel a gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény 81.§-ára.

"81. § (1) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaság megszûnik, és annak vagyona az átvevõ gazdasági társaságra mint jogutódra száll át, amelynek társasági formája változatlan marad.
(2) Beolvadás esetében a beolvadó gazdasági társaságnak az átvevõ gazdasági társaságban lévõ részesedésének névértékét a jogutód gazdasági társaság jegyzett tõkéjének meghatározása során nem lehet figyelembe venni.
(3) Beolvadás esetében tilos az átvevõ korlátolt felelõsségû társaság vagy részvénytársaság törzstõkéjét (alaptõkéjét) megemelni a beolvadó társaság tulajdonában lévõ saját törzsbetétek értékével, saját részvények névértékével.
(4) Beolvadás esetében tilos az átvevõ korlátolt felelõsségû társaság vagy részvénytársaság törzstõkéjét, illetve alaptõkéjét megemelni a beolvadó gazdasági társaság azon törzsbetéteinek értékével, illetve részvényeinek névértékével, amelyek az átvevõ gazdasági társaság tulajdonában vannak.
(5) A (2)-(4) bekezdésben megjelölt részesedés értékét, illetve a törzsbetétek értékét, valamint részvények névértékét a létrejövõ gazdasági társaság vagyonmérleg-tervezetében már nem lehet szerepeltetni."

A magánszemély tagnak szja fizetési kötelezettsége csak akkor keletkezik, ha az üzletrészt jövedelemmel átruházza (Szja. tv. 67.§) a vállalkozásból kivonja. (Szja 68.§) Kivonás alatt a jogutód nélküli megszûnést, a törzstõke leszállítást, és a tagi jogviszony megszûnését kell érteni. Így önmagából az átalakulásból eredõen a magánszemélynél nem keletkezik Szja kötelezettség.

Vissza az előző oldalra